SPAC 空白支票公司：快速上市的捷徑與本質

SPAC 全稱為 Special Purpose Acquisition Company，中文是「特殊目的的並購公司」，也叫作空白支票公司。 這種公司手頭沒有運營資產，但承諾用首次公開募股（IPO）籌集的資金去收購某家企業。目前美國每年新上市的企業有 20% 都是通過這種結構上市的。 比起 IPO 上市與直接上市，SPAC 可以省略許多步驟，比如沒有鎖定期，最快可以在幾周內上市。 最近，這種上市模式重回大眾視野。在剛剛過去的 7 個多月，已有 20 家公司通過 SPAC 並購交易在美國公開上市，並成功籌資 121 億美元。按此趨勢，今年的籌資額有望突破去年創下的 135 億美元的紀錄。 --- SPAC，「特殊目的收購公司」的縮寫，也可以說是空白支票公司。走 IPO上市流程，但上市費用由 sponsor（讚助人）來承擔，sponsor 一般是 PE 或資產管理公司。 近幾年 SPAC 的規模大概有兩三億美元，前期要出很多錢，初期一般占 5%，但等公司上市後，它要拿到 20% 的股權，也是一種套利。SPAC 的讚助人通常要找一個專業的管理團隊，IPO 之後兩年內必須收購一家未上市的標的公司公司。 對於被收購的那家公司來說，這其實算是一種借殼上市，但這個殼是很幹凈的一家公司。 SPAC 其實完全沒有業務，只有現金在賬上。SPAC 的管理人員一般都是各個行業的高管，進行收購之前，TA 們可能是兼職，但收購標的之後，他們會進行全職管理，以提高公司效率。 ---- 最近 SPAC 帶來了新的選擇，因為這是一個快速上市的途徑。在傳統的 IPO 流程中，一家公司需要很多時間來做準備。如果是SPAC，可能幾周內一家公司就能成功上市。 ---- SPAC，會省略很多上市流程，不需要與大量投資機構進行 IPO 路演。 SPAC，上市快還有一個原因，路演的時候，你不需要解釋業務。 你在解釋的只是一個 vision（願景）。主要是講你的管理團隊，表示自己「很牛」，請大家拭目以待。其實就是「PPT融資」。 SPAC，也不受 IPO 鎖定規則的約束。可能比 direct listing（直接上市）還要簡單。 ---- Direct listing 就是直接上市，直接進入交易。有設定的價格範圍，但大家也不清楚最後每股的具體定價。 直接上市的方式最適合高知名度的公司，Spotify 和 Slack 就是通過這種方式上市的。大家已經知道你的品牌，所以你不需要花費很多時間去做營銷。 一般不需要融資的公司會走直接上市的路線。其實就等於把老股賣掉，你不需要那麽多新股。但總的來說，你要有良好的業績、很好的管理團隊，也需要提供一些財務指標和預測。 直接上市的好處就是沒有「鎖定期」，早期就可以把你的股票賣掉。 ----- 成本最低的不是 SPAC，其實是直接上市，Underwriting fee（承銷費）大概只占總規模的 5%～6%，但加起來的話金額其實不低於 IPO 費用。 現在很多投資銀行包括高盛，都非常樂意參與 SPAC 這些 IPO。今年上半年，投行已經賺了 4 億美元了。 直接上市的話，投行收取的費用基本都很低。因為投行不需要承銷，不需要 underwrite（承銷） 你的股票，只是扮演財務顧問的角色。 SPAC 的機制挺覆雜的。SPAC 在 IPO 中每一個單位的價格現在是 10 美元，買的是 1 股加上一個 right（權益）或者 warrant （認股權證），其實就是給你一種激勵。如果收購一家公司後，股價上升了，你的回報就不僅是最初 10 美元股票的回報，還有期權。 SPAC 還沒有成立的時候只有管理團隊和資金。資金一方面要付給投行，讓投行幫 SPAC 上市；二是有一些托管費，稅、運營等方面的費用；上市之後，管理團隊每年也會拿一些工資。 ---- SPAC，跟一級市場的基金有些類似，每年也是 1%-2% 的管理費。 如果兩年內沒有找到特別合適的標的，把錢退回給 sponsor ，那退回去可能就不是 10 塊錢了，是除掉管理費後的 9 塊多。 但如果投資很順利，回報就是很高。 相當於用 5% 的價格獲得了 20% 的股權。 也要承擔一些風險，不成功的話，錢就打水漂了。投行費就需要 IPO 2% 的金額。 ---- SPAC 有可能比其它 IPO 的風險要小，如果後面沒有找到標的，至少還會把錢退回? 如果沒有任何收購行為，風險的確很低，把現金還給你。 關鍵是怕它收購一家很爛的公司，作為 IPO 投資者的話挺虧的，股價會下降，但如果是 sponsor 的話沒關系。 所以美林證券這些傳統投行都開始來做這門生意，募到 5% 的錢就上市了，剩下 95% 在公開市場募集。 5% 就是一開始沒上市時候的錢，有時候很多人會把 sponsor 稱為「空手套白狼」。 Sponsor 本身不是團隊，他們會找一些管理人員，所以 sponsor 是出資者，以私募資金為主，出 5% 左右的資金。 ---- 從創業公司的角度來看，哪一種上市方式成本最高？ 有些公司的業績可能還沒有達到一定規模，所以會選擇通過 SPAC 上市。 因為傳統的上市要求很高。中國公司要上市的話，凈利潤至少要 4000 多萬人民幣。SPAC 則沒有這方面的要求，只要有管理團隊看好你的標的公司，他們就可以進行收購。 為什麽一些知名度很高的公司都采用直接上市（direct listing）的方式，因為實際上還是要跟市場去做 pricing ，所以廣大投資者要對公司業務很熟悉。 但 SPAC 是錢已經融到了，所以公司的風險相對低一點。當然你去談判的時候，只要跟 SPAC 的管理層達成共識就可以了（這個公司多少錢），而不需要跟 N 多投資者溝通。 ---- 比如一家做電動卡車的公司 Nikola， 2021 年才有可能推出第一部車的原型，可以說這家公司還是非常非常早期。如果要走傳統 IPO 或者 direct listing 的途徑應該說完全沒有機會上市。 很多投行也比較挑剔，覺得你公司規模不夠大、東西太早期，不想承擔承銷風險。我記得二零零幾年的時候，SPAC IPO 的規模大概有 1.5 億到 2 億，現在都有十幾億甚至幾十億了。 SPAC 上市後如果業績不好，股價也會下滑，所以投資者就算是投資失敗了。而 sponsor 是要付投行費的，反而會賺，所以大家就會覺得很不靠譜。 收購標的公司之後，一開始的出資者基本上都會賺。 ---- 採用 SPAC 上市的公司 Virgin Galactic（維珍銀河），市值將近 60 億。 DraftKings，一個體育博彩公司，市值已經超過 120 億美元。 電動卡車公司 Nikola，它是 6 月份上市，2021 年才有可能推出第一部車的原型，可以說這家公司還是非常非常早期。如果要走傳統 IPO 或者 direct listing 的途徑應該說完全沒有機會上市。 ---- 有一家 SPAC 公司叫「新風天域」，是唯一一家正式在紐交所上市的 SPAC公司，募集了大約 2 億美元。 這家 SPAC 在 2019 年 7 月成功收購了中國一家醫療組織——「和睦家」連鎖醫院。當時的股東是一些大型私募基金，有 TPG、覆星醫藥等。 當時這是一個明星項目，很多人覺得把公司股權賣給SPAC 是很好的退出方式。最後這家醫院變成了國內最大的醫藥服務機構之一。 中國居然能把 SPAC 做起來，真不容易。 原文：https://mp.weixin.qq.com/s/LhY_vUNE0wG7TyUrRG-jKA